Можно ли выплачивать дивиденды непропорционально долям?

Согласно Коммерческому кодексу, пайщику выплачивается часть прибыли (дивиденды) пропорционально номинальной стоимости его пая, если уставом не предусмотрено другое. Таким образом, из закона следует, что уставом можно определить иной, отличный от закона порядок выплаты дивидендов – например, на основании решения пайщиков.

Достаточно ли, однако, просто прописать в уставе такую возможность или необходимо указать условия выплаты дивидендов очень подробно?

В рассмотренном Госсудом деле в устав паевого товарищества были внесены две возможности выплаты дивидендов: согласно номинальной стоимости паев или, в случае принятия пайщиками иного решения, – на основании этого решения.

В соответствии с уставом было принято решение о выплате дивидендов согласно трудовым вкладам пайщиков, а не на базе номинальной стоимости паев. Тем не менее, несмотря на прописанную в уставе возможность и принятое решение, между пайщиками возник спор по вопросу выплаты дивидендов.

Пайщик, которому на основании принятого решения была выплачена прибыль меньше той, которую он бы мог получить в случае распределения прибыли согласно номинальной стоимости долей, не согласился с решением по выплате дивидендов и оспорил его в суде.

В суде пайщик заявил, что в уставе паевого товарищества не указано, каким именно отличным от закона способом допускается распределение прибыли. И несмотря на то, что он голосовал за принятие соответствующего пункта устава, это не означает его согласие с любым порядком выплаты дивидендов.

Суды первой и второй инстанций постановили, что пункт устава противоречит закону, поскольку в нем недостаточно детально определено отличное от закона правило выплаты дивидендов. Государственный суд с таким выводом не согласился и разъяснил, что пайщики могут предусмотреть в уставе как достаточно определенные, отличные от закона, правила, применимые к выплате дивидендов, так и право устанавливать эти правила каждый раз в соответствующих решениях пайщиков.

Госсуд разъяснил, что правило, по которому распределение прибыли может быть установлено решением пайщиков, не является строго определенным.

Правило выплаты дивидендов является достаточно определенным, если пайщик, голосуя за принятие устава с таким правилом, понимает, как оно будет влиять на его права при распределении прибыли.

Для тех случаев, когда правила выплаты дивидендов не прописаны в уставе детально, суд постановил: необходимо, чтобы за решение о распределении прибыли проголосовали и те пайщики, права которых будут ограничены по сравнению с установленным законом правилом выплаты дивидендов. Если они голосовали против и их возражение против решения было запротоколировано, то они имеют право оспорить такое решение в суде в установленном законом порядке.

Если правила выплаты дивидендов прописаны в уставе детально, то на решение о распределении прибыли согласие пайщиков, права которых будут ограничены, не требуется, когда дивиденды распределяются в соответствии с этим правилом и пайщики с ограниченными правами утвердительно проголосовали за такой устав либо такой порядок уже содержался в уставе, когда соответствующее лицо приобрело пай. Если пайщики проголосовали против такого устава, у них есть право требовать отмены решения о внесении соответствующих изменений в устав при соблюдении иных условий.

Таким образом, распределение прибыли отличным от закона способом допускается, если пайщики, права которых будут ограничены, согласны с таким решением или если иной порядок распределения прибыли прописан в уставе детально.

Ознакомиться с текстом решения Государственного суда можно здесь.